O voto plural na sociedade anónima

Pereira, Jorge Brito (Autor)

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A presente dissertação versa sobre a estipulação de voto plural na sociedade anónima – um dos temas centrais do corporate governance moderno é precisamente o papel, mais ou menos protagonista, dos acionistas na governação da sociedade anónima e, em particular, da sociedade cotada – e sobre a relevância que deve ser atribuída ao princípio one share, one vote num contexto de profundas alterações na forma como se organiza o governo societário moderno. Desde a aprovação do CSC, em 1986, que a estipulação de voto plural na sociedade anónima era entre nós proibida. Foi, no entanto, recentemente aprovada uma revisão do CVM que inclui uma regra habilitadora da emissão de ações de categoria especial com voto plural – até ao limite de cinco votos por ação – para as sociedades cotadas (ou para sociedades que estejam em processo de admissão à cotação). A introdução desta regra significa uma profunda modificação – embora não generalizável a todas as sociedades anónimas – da norma tradicional entre nós, assim aproximando o regime nacional de jurisdições como a norte-americana, a inglesa, a francesa e a italiana. Analisaremos neste trabalho como se desenvolveu cada um desses regimes e como deve, hoje, ser perspetivada a opção de cada um dos legisladores. De um dos lados da barricada estão aqueles que consideram que os sistemas de voto plural geram os incentivos errados de governo, nomeadamente ao nível da extração e apropriação de vantagens privadas de controlo, e induzem a formação de estruturas acionistas em que o market for corporate control não funciona adequadamente; de outro, estão aqueles que afirmam que se trata, antes de mais, de um tema de liberdade (que a geografia acaba por resolver, uma vez que, existindo jurisdições com maior liberdade que outras, ocorre um fenómeno natural de deslocalização para as primeiras, que, não acidentalmente, são na maior parte dos casos as que têm mercados mais profundos e eficientes) e de resposta a problemas sérios de governo societário, como sejam, por exemplo, aqueles causados por acionistas ativistas e investidores ancorados a estratégias muitas vezes oportunistas e de curto prazo, ao mesmo tempo que permitem criar maiorias estáveis, focadas em objetivos de médio e longo prazo, que se refletem em administrações também estáveis e alinhadas com a visão dos promotores. Trata-se de um debate que, no entanto, não é binário – há um espaço intermédio em que o voto plural pode ser regulado, os abusos podem ser prevenidos e, afinal, o voto plural pode ser o catalisador para um conjunto de consequências positivas, sem que estas importem, na mesma ou em maior medida, necessárias consequências negativas. Verificaremos que o legislador nacional nem sempre soube aprender com as lições da história na construção das soluções adotadas.